证监会下发行动计划，七方面推动提高上市公司质量

证监会近日向系统内印发了《推动提高上市公司质量行动计划》(简称《行动计划》)，力争通过3-5年努力，使上市公司整体面貌有较大改观。《行动计划》的出台，标志着上市公司监管领域专项改革从蓝图规划走向施工建设。

《行动计划》围绕信息披露有效性、公司治理规范化、市场基础制度改革、退市常态化化解风险隐患、提升监管有效性、优化生态等七个方面,部署了46项具体任务，明确了证监会系统各单位、各部门的具体职责和完成时限。

| 上市公司行动计划七大主要任务

证监会副主席阎庆民近日在第十届财新峰会上表示，3-5年完成推动提高上市公司质量行动计划，要做到“四个结合”。一是企业内生发展与外部促进保障结合，突出上市公司第一责任，丰富外部制度供给。二是优化增量与调整存量相结合，把好入口与出口关。三是解决突出问题与构建长效机制结合，立足当下、着眼长远。四是监管本位与协调推进结合，抓好精准监管，强化政策协同，推动形成强大合力。

记者了解到，行动计划主要有以下主要内容：

一是以投资者需求为导向,提升信息披露有效性。进一步夯实上市公司会计基础,发挥相关部门合力,探索建立财务信息综合监管格局,防范虚假披露。简化披露规则,开展分行业、差异化披露,确保信息披露真实性,强调通俗易懂。

二是督促“关键少数”勤勉尽责，提升经营管理水平。推动完善股权激励税收制度及配套安排,提升激励实效；开展上市公司公司治理自查专项行动，强化资金、印章、财务等方面的管控,加大个人责任追究，强化民事赔偿，以激励和约束督促“关键少数”发挥关键作用。

三是推广科创板经验，统筹推进资本市场改革。充分发挥科创板的试验田作用，推动创业板改革并试点注册制。增强IPO、重组上市标准的包容性，放宽非公开发行锁定期等限制，优化并购支付及配套融资工具，增强资本市场吸引力。

四是坚持退市常态化，坚决出清劣质资源。优化退市指标,简化退市流程，畅通退市渠道，创新退市方式，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式。对于触及强制退市标准的公司坚决退市，对于符合条件的上市公司依法支持司法重整，实现优胜劣汰。

五是解决突出问题，打好防范化解重大金融风险攻坚战。引导上市公司股东主动控制质押比例，化解质押风险。通过推进“督促归还、民事诉讼、刑事移送”，解决违规占用担保问题。实行并购重组全链条监管，遏制“三高”并购重组。

六是强化精准监管,提升监管有效性。坚持管少管精才能管好的原则,做到“抓两头、带中间”。对持续规范经营的优质上市公司在融资、并购等方面提供更多便利,对乱象频出的问题公司和风险公司重点聚焦、严格监管。

七是优化发展、中介、舆论、文化四个生态,形成全社会合力。推动相关部门营造良好发展环境,推动中介机构提高执业质量等。

| 好的资本市场要有好的上市公司

没有好的上市公司，就不可能有好的资本市场，推动上市公司提高质量已成为当前资本市场全面深化改革的重要任务。证监会已将提高上市公司质量作为改革的重点工程，研究制定了提高上市公司质量行动计划，可以预期，上市公司质量将会有较大幅度的提升。

随着供给侧结构性改革的有序推进，我国上市公司数量稳步增长，质量逐渐提高，价值创造能力不断增强，已成为推动国民经济发展的重要力量。主要表现为四个方面，一是规模优势突出；二是结构持续优化，转型升级效果明显；三是回报投资者能力不断增强；四是公司治理水平稳步提高。

境内3700多家上市公司已涵盖国民经济全部90个行业大类,占国内500强企业的七成以上，然而资本市场直接融资的比重跟不上实体经济发展的需要，市场生态的优化跟不上上市公司转型升级的需要，市场机制的健全跟不上防范化解风险的需要，投资回报的稳定性跟不上财富管理的需要，这一系列矛盾暴露出上市公司发展不充分、资本市场不成熟等问题。提升上市公司质量迫在眉睫，只有不断提高企业质量，增强价值创造和价值管理能力，企业才能在日益激烈的市场竞争中脱颖而出，资本市场也才具有蓬勃发展的根基。

上市公司质量内涵丰富，包括经营效益、会计基础、治理能力和信息披露等多个方面，要提高企业质量需多方发力。证监会上市部副主任曹勇指出，提高上市公司质量需要企业、企业家的共同努力，提高上市公司质量需各方共同努力，上市公司、大股东和高管人员肩负重任，发挥着至关重要的作用。他提出三点希望，一是希望上市公司要有责任思维，真正做到对股东负责，对社会负责；二是希望大股东要有诚信思维，依法行使财产权利；三是希望相关各方要有底线思维，牢固树立合规意识。

也就是说，一方面，要把企业内生发展与外部促进保障结合起来。上市公司实际控制人要明底线、知规范，真正重视上市公司信息披露与规范运作，突出主业做好核心业务，对股东负责，对社会负责；监管部门要丰富制度供给；证券公司要发挥好资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能；会计师事务所、律师事务所等应扮演好企业财务、法律“守门人”角色。

另一方面，要把好市场的入口关与出口关。严把IPO审核质量关，让更多优质企业登陆资本市场，同时，充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持符合条件的上市公司通过吸收合并、大股东注资、司法重整等方式转型升级；畅通多元化退市渠道，促进上市公司优胜劣汰，近几个月来，面值退市股批量出现，绩差股、问题股加速淘汰，劣质资源逐步出清。另外，还需要聚焦重点领域，盯紧“关键少数”，对乱象频出的问题公司和风险公司严格监管，防范风险，确保市场平稳运行。

上市公司质量是资本市场可持续发展的基石和生命线，是促进金融与实体经济良性循环的微观基础和支撑点，只有不断推动提高企业质量，才能发挥好上市公司在推动产业结构优化升级的“头雁效应”，才能畅通投资者分享经济发展红利的“主渠道”，才能增强市场的内在稳定性，打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，这是新时代推动中国经济高质量发展的题中之义。

| 政策红利频出

近一段时间以来，在推动提高上市公司质量方面，政策供给频出。

2019年10月18日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。经过四个月的公开征求意见，重组新规正式落地，自发布之日起开始施行。这是2008年至今《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）的第四次修订。

对比之前的版本，本次的并购重组新政主要针对五个方面进行了修订：取消重组认定中的“净利润”指标、进一步缩短“累计首次原则”至36个月、解除创业板重组上市的“一刀切”禁令、恢复重组上市的配套融资、加大对违反业绩补偿协议和盈利承诺的问责力度。

本次净利润指标取消后，使得重组上市指标仅剩下“资产总额”“营业收入”“资产净额”“发行股份”四个指标。天风证券分析师刘晨明认为，这有利于一些亏损或者盈利能力较弱的公司积极开展重组。另一方面，本次修订明确“累计首次原则”的计算时限缩减至36个月，这将从时间角度降低重大资产重组的触发条件，也有利于上市公司控制权变更后，收购人快速地将优质资产注入。

在国联证券分析师张晓春看来，原先重组上市对配套融资进行限制，制约了重组上市后的融资功能，而调整后允许重组上市进行配套融资降低重组方的资金募集难度，缓解上市公司流动性压力，有利于引导资金流向较好的资产。

11月8日，证监会公告了包括创业板和科创板在内的各板块再融资新政征求意见稿，限售期缩短且结束后不适用减持新规；定价机制扩大博弈空间，发行底价从市价九折扩大到八折；放松确定投资者的定增（即原三年期定增）定价基准日可选董事会公告日；非公人数统一到35人；创业板前募使用效果从发行条件改为信披事项；创业板公开发行条件取消45%资产负债率和非公连续两年盈利；科创板明确注册制，推出小额快速机制。

资深投行人士王骥跃表示，从最近监管层发布的政策来看，这不仅仅是对再融资松绑，更重要的是监管逻辑发生重大变化。

首先，监管逻辑从应对指数波动转向完善市场基础制度。中央自2018年底就一直强调要完善资本市场基础制度，年初中国证监会主席易会满提出“四个敬畏、一个合力”的监管理念，使得2019年成为了名符其实的资本市场改革年。科创板、重组新规、再融资新规、新三板改革、未来的创业板改革和减持新规，都是基于完善市场基础制度，减少对市场的约束，推动市场机制发挥作用。

其次，监管对再融资的态度，从监管权力转向上市公司权利。再融资新政，加大市场博弈空间，让市场去约束融资行为，而减少监管对市场的干涉。非公开发行几乎没有什么条件，大多数公司都能满足；各板块之间也基本通用了规则；科创板有更大优惠，尤其是小额快速方面；政策的调整充分尊重了上市公司的融资权利。

再者，这次再融资新政在于满足优质公司的融资发展需求，让市场去淘汰劣质公司，淘汰不愿意或不会和投资者沟通的公司，让公司更重视投资者。