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河南神火煤电股份有限公司董事会
第六届十二次会议决议公告
证券代码：000933 证券简称：/*ST神火 公告编号：2016-048
河南神火煤电股份有限公司董事会
第六届十二次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届十二次会议于2016年9月9日以通讯方式召开，会议由公司董事长崔建友先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2016年9月4日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于补选董事会战略委员会委员的议案》
鉴于尚福山先生已于5月9日辞去公司第六届董事会独立董事职务，并相应辞去董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务，马萍女士已经2016年8月18日召开的2016年第一次临时股东大会补选为公司第六届董事会独立董事，现补选马萍女士为公司第六届董事会战略委员会委员（个人简历附后）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（二）审议通过《关于补选董事会提名委员会委员的议案》
鉴于尚福山先生已于5月9日辞去公司第六届董事会独立董事职务，并相应辞去董事会战略委员会委员、提名委员会委员职务，马萍女士已经2016年8月18日召开的2016年第一次临时股东大会补选为公司第六届董事会独立董事，现补选马萍女士为公司第六届董事会提名委员会委员（个人简历附后）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
（三）审议通过《关于收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持国电民权发电有限公司20%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）232号评估报告确认的净资产值(120，106.54万元-24，700.00万元)*20%=19，081.31万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况。
公司董事会和独立董事发表了关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见，公司独立董事发表了关于公司收购神火集团所持国电民权发电有限公司20%股权事项的事前认可意见和书面意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定，公司董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
本议案内容详见公司于2016 年9月10日在指定媒体披露的《关于收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-049）。
（四）审议通过《关于收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，公司拟收购神火集团所持民权县绿洲投资有限公司80%股权，转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）确认的净资产值398.50万元*80%=318.80万元为基础，最终交易价格取决于神火集团对审计报告的备案情况。
公司独立董事发表了关于公司收购神火集团所持民权县绿洲投资有限公司80%股权事项的事前认可意见和书面意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定，公司董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
本议案内容详见公司于2016 年9月10日在指定媒体披露的《关于收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-050）。
（五）审议通过《关于收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司49%股权涉及关联交易的议案》
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，公司拟收购神火集团所持商丘新发投资有限公司49%股权，转让价格以北京亚太联华亚评报字（2016）234号评估报告确认的净资产值399，051.40万元*49%=195，535.19万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况。
公司公司董事会和独立董事发表了关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见，公司独立董事发表了关于公司收购神火集团所持商丘新发投资有限公司49%股权事项的事前认可意见和书面意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定，公司董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜先生、石洪新先生为关联董事，需回避表决。
此项议案的表决结果是：四票同意，五票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，此项议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
本议案内容详见公司于2016 年9月10日在指定媒体披露的《关于收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司49%股权涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-051）。
（六）审议通过《公司2016年第二次临时股东大会召集方案》
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。
本议案内容详见公司 2016 年9月10日在指定媒体披露的公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-052）。
（七）离任独立董事持股及减持承诺事项的说明
截至本公告披露日，公司离任的独立董事尚福山先生及其配偶或关联人未持有本公司股份。
三、备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会第六届十二次会议决议。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2016年9月10日
附件：独立董事马萍女士个人简历
马萍女士，52岁，中国国籍，无境外居留权，经济学学士、哲学博士，经济师职称。曾任北京市海淀区财政局科员、北京市财政局工业企业财务管理处主任科员、北京市证券监督管理局发行上市公司处副处长、北京证券有限责任公司投资银行部副总经理、北京锡华未来教育实业股份有限公司副总裁、总裁、北京青年创业投资有限公司总经理、北京锡华实业投资集团副总裁、北京市21世纪实验学校执行董事、安徽四创电子科技股份有限公司董事、中投信用担保有限责任公司监事、北京康得投资（集团）有限公司副总裁、京福马国际投资集团副总裁、上市公司永辉超市、福田汽车、曙光股份、盈方微独立董事、北京天山新材料股份有限公司（未上市） 独立董事，现任亿群投资控股有限公司董事合伙人、亿群证券投资顾问有限公司总经理、公司独立董事、上市公司福田汽车独立董事。
截至本公告披露日，马萍女士未持有本公司股份。
截至本公告披露日，马萍女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。
马萍女士与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
股票代码：000933 股票简称：神火股份公告编号：2016-049
河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司
所持国电民权发电有限公司20%股权
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2016）232号评估报告确认的净资产值(120，106.54万元-24，700.00万元)*20%=19，081.31万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对资产评估报告的备案情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让所持国电民权发电有限公司20%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
（1）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。
（2）政策性风险
①产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对国电民权发电有限公司盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
②环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权发电有限公司环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
（3）燃料价格大幅波动的风险
国电民权发电有限公司经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持国电民权发电有限公司（以下简称“国电民权”）20%股权（含该股权项下的权利和义务），转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）232号评估报告确认的净资产值19，081.31万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
2016年6月26日，公司与神火集团签订了《国电民权发电有限公司股权转让协议》。神火集团转让国电民权20%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对国电民权的财务报表进行了审计， 以2015年12月31日为基准日出具了《审计报告》（众环审字(2016)022423号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对国电民权的整体资产进行评估， 以2015年12月31日为基准日出具了《河南神火集团有限公司拟进行股权转让所涉及的国电民权发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】232号）。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路17号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币156，975.00万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：人民币万元
■
10、神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：国电民权发电有限公司
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、住所：民权县孙六乡孙六集
4、法定代表人：朱国庆先生
5、注册资本：人民币91，200.00万元
6、成立日期：2004年4月30日
7、经营范围：火力发电、普通机械及配件、粉煤灰、重油、化工产品（不含易燃、易爆、化学危险品）、金属材料销售（以上经营范围应经审批的，未获批准前不得经营）。
国电民权目前实际主营业务为火力发电，装机容量为2×600MW。
8、国电民权一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
■
注：以上数据已经审计。
9、截至2015年12月31日，国电民权不存在对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
10、2004年4月30日，神火集团与国电河南电力有限公司、永城煤电控股集团有限责任公司、民权县绿洲投资有限公司按20:51:20:9的持股比例共同出资设立了国电民权发电有限公司。
11、国电民权目前股权结构如下图：
■
12、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
13、本次交易完成后，公司将承继神火集团在国电民权的所有权利，并委派董事、监事进行保障。目前暂无后续增持计划。
公司受让股权后国电民权的股权结构图如下：
■
14、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。
14、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。
15、本次收购的资金来源为自有资金。
三、评估报告主要内容
1、评估目的：确定国电民权股东全部权益价值，为神火集团拟进行的股权转让行为提供价值参考。
2、评估对象：国电民权股东全部权益。
3、评估范围：国电民权申报的经审计后资产和负债。
4、评估基准日：2015年12月31日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：收益法和市场法，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
7、评估结论：
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2015年12月31日，国电民权申报评估的经审计后资产总额为363，411.83万元，负债317，726.05万元，净资产（股东全部权益）45，685.79万元；评估值净资产（股东全部权益）120，106.54万元，与经审计后的账面净资产45，685.79万元相比较，评估增值74，420.75万元，增值率为162.90%。
采用市场法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2015年12月31日，国电民权股东全部权益价值为122，203.53万元，与经审计后的账面净资产45，685.79万元相比较，评估增值76，517.74万元，增值率为167.49%。
采用收益法评估的国电民权股东全部权益价值为120，106.54万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为122，203.53万元，市场法评估结果比收益法评估结果高2，096.99万元，差异率为1.72%。经分析，差异的主要原因有：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。北京亚太联华认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为神火集团提供国电民权在评估基准日的股东全部权益价值，为神火集团拟进行的股权转让行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。考虑到国电民权经过近年来的发展已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和上下游客户资源。评估人员经过对国电民权财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映国电民权股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为国电民权股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即国电民权在评估基准日2015年12月31日，股东全部权益为人民币120，106.54万元（大写：人民币壹拾贰亿零壹佰零陆万伍仟肆佰元整）。
8、本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年12月31日起至2016年12月30日止。
四、采用权益法进行评估的说明
1、基本评估思路
根据本次评估现场调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期投资价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。
2、评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值的公式为：
■
（1）净现金流量的确定：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
（2）预测期的确定：企业自成立以来稳步发展，现已经正常营运，运营状况比较稳定，故预测期取 5 年，即 2016年-2020年。
（3）收益期的确定：由于企业运行比较稳定，设备及生产设施状况较好，可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。
（4）溢余资产价值的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
（5）非经营性资产和负债价值的确定：非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性负债是指与企业正常经营收益无直接关系的负债，包括本次评估预测收益无关联的负债。
（6）有息债务的确定：有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。
3、具体预测数据见下表：
金额单位：人民币万元
■
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
主要计算过程如下：
（1）权益资本成本Ke：采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+Rs
①无风险报酬率Rf：采用财政部发行的中长期国债的平均利率3.70%作为无风险报酬率。
②风险溢价Rm－Rf
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数及深证成股指数自1991年至2015 年期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.12%。
③贝塔系数β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。我们通过搜集电力热力行业上市公司（剔除财务数据不完整者）有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。
企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βl=（1+（1-T）×D/E）×βu
根据上述计算得出企业风险系数β为0.9199。
④企业特定风险调整系数Rc
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险。未来被评估单位的发展将主要面临市场竞争风险及自身风险，综合考虑所在行业状况、发展前景、企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定风险调整系数为2.60%。
⑤权益资本成本Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝3.70%+0.9199×7.42%+2.60%＝13.13%
（2）债务资本成本Kd：以现行有效的一至五年期贷款利率确定为4.75%。
（3）折现率WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）＝10.19%
5、经营性资产价值估算
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
■
6、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
经评估人员调查分析及与企业共同确认，被评估单位除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产及负债如下：
截止评估基准日，被评估单位在建工程17，953.73万元确认为非经营性资产，评估值17，953.73万元；工程物资108.30万元确认为非经营性资产，评估值为108.30万元；其他应收款中诉讼费496.75万元确认为非经营性资产，评估值496.75万元；应付利息1，105.76万元确认为非经营性负债，评估值1，105.76万元。
除上述非经营性负债外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。
7、企业整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值＝380，274.94+0.00－17，453.02＝397，727.96万元
8、付息债务价值估算：截至评估基准日，被评估单位账面付息债务合计金额为277，621.42万元。
9、企业股东全部权益价值(净资产)= 企业整体资产价值－付息债务价值＝397，727.96- 397，727.96=120，106.54万元
五、股权转让协议主要内容
1、神火集团同意将其所持国电民权20%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给本公司，本公司同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让神火集团所持国电民权20%的股权。
2、鉴于国电民权的控股股东国电河南电力公司于2012年对国电民权增资2.47亿元，其他相关股东方未按持股比例同比例增资，国电民权营业执照登记的注册资本仍为9.12亿元。双方同意，本协议所约定的国电民权20%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以（中介机构出具的评估报告确认的净资产值-2.47亿元）*20%为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况，若拟收购股权最终转让价款高于/低于评估价值且高出/低出部分不超过评估价值的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按经备案的评估价值确定；否则，最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报双方有权机构批准。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。
4、神火集团保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，神火集团保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，神火集团承担由此引致的所有法律责任及给本公司造成的经济损失。
5、本公司保证按照本协议的约定向神火集团及时足额支付股权转让价款，神火集团保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、本协议由双方签字盖章后成立，并经双方有权机构批准后生效。
六、涉及的其他安排
公司本次收购神火集团所持国电民权20%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。
七、此项交易的主要风险
1、宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响发电企业的业绩。
2、政策性风险
（1）产业政策风险
电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对国电民权盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
（2）环保政策风险
在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
3、燃料价格大幅波动的风险
国电民权经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
八、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购神火集团所持国电民权20%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易。
根据国电民权2015年审计报告，其具有较强的盈利能力，公司收购其股权有利于增强公司盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力。
九、公司董事会关于选聘评估机构的意见
公司董事会认为，公司本次收购神火集团所持国电民权20%股权事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
本次收购神火集团所持国电民权20%股权事项聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及本次增资相关各方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
北京亚太联华采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。
本次收购以资产截至 2015 年12月31 日按照收益法的评估结果为基础确定收购价格，评估结果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司独立董事关于选聘评估机构的书面意见
1、本次收购神火集团所持国电民权20%股权事项聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及本次增资相关各方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、北京亚太联华采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。
5、本次收购以标的资产截至 2015 年12月31 日按照收益法的评估结果为基础确定收购价格，评估结果和收购价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于公司收购神火集团所持国电民权20%股权涉及关联交易的书面意见
1、公司收购神火集团所持国电民权20%股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业链条，有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并从根本上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
2、本次收购神火集团所持国电民权20%股权事项已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神火集团所持国电民权20%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合理，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《国电民权发电有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持国电民权20%股权涉及关联交易的事项，同意将该事项提交公司2016年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
■
十三、备查文件
1、公司董事会第六届十二次会议决议；
2、国电民权发电有限公司股权转让协议；
3、国电民权发电有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字(2016)022423号）；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火集团有限公司拟进行股权转让所涉及的国电民权发电有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】232号）；
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
8、公司独立董事关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见；
9、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权涉及关联交易的事先认可意见；
10、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持国电民权发电有限公司20%股权涉及关联交易的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2016年9月10日
股票代码：000933 股票简称：神火股份公告编号：2016-050
河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司所持
民权县绿洲投资有限公司80%股权
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限公司80%股权，转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）确认的净资产值398.50万元*80%=318.80万元为基础，最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对审计报告的备案情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让民权县绿洲投资有限公司80%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
民权县绿洲投资有限公司目前唯一的投资为持有国电民权发电有限公司9%股权，因此该项交易的风险主要为国电民权发电有限公司的业绩风险。
（1）宏观经济波动风险
国电民权发电有限公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响其业绩。
（2）政策性风险
①产业政策风险
国电民权发电有限公司所处的电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对其盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
②环保政策风险
在环保方面，国电民权发电有限公司所处的火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权发电有限公司环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
（3）燃料价格大幅波动的风险
国电民权发电有限公司经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持民权县绿洲投资有限公司（以下简称“民权绿洲”）80%股权，转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）确认的净资产值398.50万元*80%=318.80万元为基础，最终交易价格取决于神火集团对审计报告的备案情况。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
2016年6月26日，公司与神火集团签订了《民权县绿洲投资有限公司股权转让协议》。神火集团转让民权绿洲80%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对民权绿洲的财务报表进行了审计， 以2015年12月31日为基准日出具了《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路17号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币156，975.00万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：人民币万元
■
10、神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：民权县绿洲投资有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：民权县绿洲路南段
4、法定代表人：崔建友先生
5、注册资本：人民币400万元
6、成立日期：2014年4月22日
7、经营范围：对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施的投资、经营与管理（非金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、民权绿洲一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
■
注：以上数据已经审计。
9、截至2015年12月31日，民权绿洲不存在或有事项。
10、2004年4月22日，神火集团与民权县财政局按80:20的持股比例共同出资设立了民权县绿洲投资有限公司，2004年4月30日，民权绿洲与国电河南电力有限公司、神火集团、永城煤电控股集团有限责任公司按9:51:20:20的持股比例共同出资设立了国电民权发电有限公司（以下简称“国电民权”），除此项投资外，民权绿洲无其他投资。
11、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
■
14、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。
15、本次收购完成后，民权绿洲将纳入公司合并报表范围，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定， 公司将采取同一控制下企业合并的会计处理方法进行会计核算。由于民权绿洲为投资公司，且只对国电民权进行投资，无其他日常经营业务，故收购后其对公司损益影响主要取决于民权绿洲对国电民权的投资收益情况.
16、本次收购的资金来源为自有资金。
三、股权转让协议主要内容
1、神火集团同意将其所持民权绿洲80%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给本公司，本公司同意按照有资质的中介机构出具的审计报告为定价依据受让神火集团所持民权绿洲80%的股权。
2、双方同意，本协议所约定的民权绿洲80%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）确认的净资产值398.50万元*80%=318.80万元为基础，最终交易价格取决于神火集团对审计报告的备案情况，若拟收购股权最终转让价款高于/低于审计价值且高出/低出部分不超过审计价值的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按经备案的审计价值确定；否则，最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报双方有权机构批准。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。
4、神火集团保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，神火集团保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，神火集团承担由此引致的所有法律责任及给本公司造成的经济损失。
5、本公司保证按照本协议的约定向神火集团及时足额支付股权转让价款，神火集团保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、本协议由双方签字盖章后成立，并经双方有权机构批准后生效。
四、涉及的其他安排
公司本次收购神火集团所持民权绿洲80%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。
五、此项交易的主要风险
民权绿洲目前唯一的投资为持有国电民权9%股权，因此该项交易的风险主要为国电民权的业绩风险。
1、宏观经济波动风险
国电民权所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响其业绩。
2、政策性风险
（1）产业政策风险
国电民权所处的电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对国电民权盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。
（2）环保政策风险
在环保方面，国电民权所处的火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。
2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014—2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。
环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。
3、燃料价格大幅波动的风险
国电民权经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。
六、收购资产的目的和对公司的影响
民权绿洲目前唯一的投资为持有国电民权9%股权，公司收购神火集团所持民权绿洲80%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易。
根据国电民权2015年审计报告，其具有较强的盈利能力，公司收购民权绿洲股权有利于增强公司盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力。
七、公司独立董事关于公司收购神火集团所持民权绿洲80%股权涉及关联交易的书面意见
1、公司收购神火集团所持民权绿洲80%股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业链条，有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并从根本上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
2、本次收购神火集团所持民权绿洲80%股权事项已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对民权绿洲进行审计，本次审计机构的选聘程序合规，审计机构具有充分的独立性。本次收购以审计机构出具的审计报告作为定价依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《民权县绿洲投资有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持民权绿洲80%股权涉及关联交易的事项，同意将该事项提交公司2016年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
八、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
■
九、备查文件
1、公司董事会第六届十二次会议决议；
2、民权县绿洲投资有限公司股权转让协议；
3、民权县绿洲投资有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）；
6、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的事前认可意见；
7、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2016年9月10日
股票代码：000933 股票简称：神火股份公告编号：2016-051
河南神火煤电股份有限公司
关于收购河南神火集团有限公司所持
商丘新发投资有限公司49%股权
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司49%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司亚评报字（2016）234号评估报告确认的净资产值399，051.40万元*49%=195，535.19万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对资产评估报告的备案情况。
2、本次股权转让事项构成关联交易。
3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
河南神火集团有限公司转让所持商丘新发投资有限公司49%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。
4、此项交易的主要风险在于：
（1）市场风险
相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。
（2）融资风险
土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。虽然大部分土地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就将凸显出来。
（3）政策风险
相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。
为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前推进国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）49%股权，转让价格以北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）亚评报字（2016）234号评估报告确认的净资产值399，051.40万元*49%=195，535.19万元（评估基准日2015年12月31日）为基础，最终交易价格取决于神火集团对资产评估报告的备案情况。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
神火集团转让商丘新发股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。2016年9月5日，公司与神火集团签订了《商丘新发投资有限公司股权转让协议》。
本次关联交易由具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对商丘新发的财务报表进行了审计， 以2016年8月31日为基准日出具了《审计报告》(亚会B专审字（2016）0689号)；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对商丘新发的整体资产进行评估， 以2016年8月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2016】234号)。
一、交易对方基本情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：永城市东城区光明路17号
4、法定代表人：李崇先生
5、注册资本：人民币156，975.00万元
6、统一社会信用代码：914114001750300255
7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据）
单位：人民币万元
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10、神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东。
二、交易标的基本情况
1、名称：商丘新发投资有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：商丘市开发区珠江路99号二层
4、法定代表人：蔡永喜先生
5、注册资本：人民币127，345.00万元
6、成立日期：2012年11月21日
7、经营范围：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、项目设施建设、管理及策划；景观绿化工程；投融资管理和咨询、旅游投资管理及服务（以上经营范围应经审批的，未获批准前不得经营）。
8、商丘新发一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
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注：以上数据已经审计，商丘新发2015年实现的营业外收入中9，600.00万元为政府补助，2016年1-8月实现的营业外收入全部为政府补助。
9、商丘新发存在的或有事项
（1）商丘新发有保证事项五笔：
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（2）截至2016年8月31日，商丘新发有质押一笔：
2015年12月11日，商丘新发以定期存单20，000.00万元为质押标的，与中信银行股份有限公司郑州分行签订19，000.00万元的借款合同。截止2015年12月31日，公司收到该合同下质押借款19，000.00万元，借款于2016年12月11日到期。
（3）商丘新发申报的长期借款中有一笔与商丘市城乡一体化示范区管理委员会之间的账面值为16，000，000.00的借款，未签订相关合同。
（4）截至2016年8月31日，除上述保证质押事项外，商丘新发及相关当事方承诺委估资产不存在其他任何的对外贷款担保、抵押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
（下转B80版）
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